Gilbert, che comprende finalmente di essere "un pagliaccio che si crede cavaliere", sempre più affascinato da Marian non riesce a dimenticarla; ha deciso pertanto, nel tentativo di scacciarla dai propri pensieri, di non mettere mai più piede nella foresta. Affidata Barbara alle cure di Tuck, Will e Robin si dirigono verso Nottingham, e presto Little John e Mutch si uniscono a loro con un carro da guerra sottomarino appena costruito. Giunti in città sfondano tutte le difese, ma il barone ha già predisposto la propria arma segreta, una macchina che lancia botti incendiarie...