A Joey viene l'idea di trasformare casa in un bed & breakfast, e assieme a Pacey cerca di mettere in piedi la cosa; Gail invece torna a Capeside per celebrare l'elezione della reginetta. Jen non è felice di essere stata eletta, dal momento che le sembra di seguire le orme della madre, e vorrebbe tirarsi indietro; conosce un'ex-reginetta, la signorina Franklin, molto inquadrata riguardo alle tradizioni, che prende male il suo rifiuto; Henry però, vicino di casa ed amico della signorina, convince Jen a ripensarci e lei decide di farsi accompagnare al galà da lui. Joey scopre che Rob ha cercato di violentare Andie, e quando Pacey lo viene a sapere lo picchia e lo minaccia; Pacey e Andie passano la notte insieme e si baciano in seguito alle insistenze di lei. Il giorno dopo però, dopo aver parlato con Rob, a Joey viene il dubbio che lei si sia inventata tutto e si scopre che Andie lo ha fatto per riavvicinare Pacey; lui però, ancor prima di saperlo, decide di troncare i rapporti. Al galà, Dawson scopre che la madre in realtà è stata licenziata e le consiglia di parlare con Mitch; Henry travisa l'invito di Jen e cerca di baciarla, ma lei lo rifiuta sostenendo di non essere in grado, per il momento, di stare con qualcuno.