Simmons, in missione sotto copertura in una base dell'HYDRA, gira a Coulson l'informazione che il prossimo soggetto nelle mire dell'organizzazione terrorista è Donnie Gill, che dopo la presa della Sandbox ha trovato rifugio a Casablanca, Marocco. May, Skye, Triplett e Hunter, capeggiati da Coulson, si recano dunque sul luogo per rintracciarlo per primi; contemporaneamente Bakshi, scoperto che Simmons ha precedentemente incontrato Gill, la fa prelevare e le ordina di seguirlo sul campo per assisterlo nella missione di recupero, che ha luogo a bordo di una nave da cargo. Al Parco Giochi intanto, Fitz, frustrato per venire sempre lasciato indietro, entra nei sotterranei e trova la cella di Ward, furioso nei confronti dell'uomo toglie l'ossigeno alla stanza per fargli provare ciò che ha provato lui, ma si ferma quando Ward rivela il pericolo corso dalla squadra in quel momento: Donnie è già una risorsa dell'HYDRA, Bakshi ha difatti svolto un parziale lavaggio del cervello su di lui diversi mesi prima per farsi aiutare a conquistare la Sandbox. Mentre i due parlano difatti, Bakshi ripristina il condizionamento del criocineta e, prima di fuggire, gli ordina di uccidere ogni agente S.H.I.E.L.D. sulla nave, ma Skye, per evitare che il potere del ragazzo cada nelle mani del nemico, gli spara facendolo finire in mare. Fatto ritorno al Parco Giochi, Skye apprende che le autorità marocchine non sono riuscite a ritrovare il corpo di Gill, mentre Fitz viene finalmente messo al corrente del motivo per cui Simmons se ne è andata: la missione assegnatale. Infine Bakshi, colpito dall'abilità sul campo mostrata da Simmons, chiede a Whitehall di promuoverla e farne una sua diretta sottoposta.