Una spedizione parte alla ricerca dell'astronave dispersa durante una missione sul pianeta Morganthus. Gli astronauti giunti sul posto, si accorgono ben presto che "qualcosa" trama contro di loro e contro le loro coscienze: esseri mostruosi e sanguinari, quasi materializzazione di inimmaginabili incubi, li decimano l'uno dopo l'altro. Un solo uomo scampa alla morte ... ma a lui è riservato uno strano destino.

Mitch e Dave sono amici praticamente da sempre. Ognuno di loro ha però fatto una scelta di vita che diverge in modo sostanziale da quella dell'altro. Mitch è un single costantemente a caccia di avventure e sedicente attore in filmacci semiporno. Dave invece è avvocato a tempo praticamente strapieno in uno studio legale. Ha una moglie e tre figli di cui due nati da poco. I due finiscono però con il confessarsi reciprocamente il desiderio di vivere la vita dell'altro che vedono come più ricca di soddisfazioni della propria. Mentre sono intenti a orinare in una fontana con una statua dalle fattezze femminili si verifica un improvviso blackout generale al termine del quale Mitch si ritrova nel corpo di Dave e viceversa. Ora i due possono vivere la vita altrui e scoprire se è davvero così desiderabile.

Adam si trasferisce da New York a Los Angeles per sfondare nel cinema. Divide la casa con l’amica Candy, che trascorre il suo tempo tra palestra, shopping e la ricerca di un buon partito. Dopo una serie di lavoretti poco gratificanti, Adam trova un promettente impiego in una società di produzione cinematografica. Dovrà sopravvivere tra attricette senza speranza, direttori sul lastrico, tossici di anfetamina, marchette e industria del porno.