Fine anni 60, a Copenhagen due fratelli entrano in un orfanotrofio il cui direttore è crudele e tiranno. Con il tempo impareranno a ribellarsi

Stella, Fly e il loro cugino Charles, approfittando dell'assenza dei loro genitori e della distrazione della zia Anna che dovrebbe sorvegliarli, si inoltrano in mezzo all'Oceano per una battuta di pesca. Per caso i tre mocciosi scoprono il laboratorio del professor MacKrill che ha inventato una pozione in grado di trasformare gli esseri umani in pesci. A causa di uno sconsiderato errore i tre bevono la mistura e diventano creature del mare. Non sarà facile per loro tornare bambini.