A New York, 1920 circa, Lardo Sam regna sul locale "Il grande Schlem", la cui vedette è Tallulah. Ma Sam deve vedersela con una gang rivale, armata di mitragliatrici a bigné; la gang attacca il locale, ma Sam può contare sull'alleanza di Bugsy Malone. La "guerra" si conclude con una gigantesca battaglia a suon di torte in faccia e paste alla crema.

Dopo la morte del padre, Dennis l'Apprendista va in città. Ma la ciità e il regno intero sono terrorizzati dal terribile mostro Ciarlestrone (Jabberwocky). Sarà compito di Dannis salvare il regno.