Incastrati in ruoli burocratici e ripetitivi, due aspiranti agenti segreti si annoiano a morte. Finalmente, per caso, arriva l'occasione di diventare vere spie: dopo un bislacco addestramento, i nostri eroi partono per la prima (e ultima) missione. Tra risate e pasticci a non finire, befferanno l'esercito russo, il Kgb e perfino la Cia, fuggendo poi con una bella ragazza.

Lo scienziato Peyton Westlake sta lavorando ad una sorta di epidermide sintetica, ma il suo laboratorio viene fatto saltare in aria da dei gangster: egli stesso si salva per il rotto della cuffia, rimanendo orribilmente sfigurato. Grazie ad un intervento dei medici che lo hanno in cura - mirato a impedirgli di sentire il dolore che le sue ferite comportano, acquisterà una forza straordinaria e cercherà vendetta.