A seguito di circostanze indipendenti dalla sua volontà, la giovane studentessa Lucy (Scarlett Johansson) vede le sue capacità intellettuali crescere all'infinito. "Colonizzando" il suo cervello, acquisirà poteri illimitati che le permetteranno di trasformarsi in una micidiale macchina da guerra contro ogni logica umana.

Agli inizi degli anni Novanta nasce Act Up, un'organizzazione di attivisti che hanno come scopo quello di richiamare l'attenzione sull'Aids e sulle conseguenze che l'Hiv ha sui malati. A fondarla è un gruppo di militanti, qualche tempo prima dell'inizio dell'applicazione della triterapia. Tra le fila di Act Up, il giovane Nathan vedrà la sua vita cambiare grazie all'incontro con il radicale Sean.