Il film si apre con Ben (Ryan Kelley), Gwen (Galadriel Stineman) e Kevin Levin (Nathan Keyes) intenti a negoziare con tre ricettatori di mercato nero, che stanno provando a vendere loro una nanotecnologia aliena. Uno di essi si rivela essere Elena (Alyssa Diaz), amica d'infanzia di Ben e Gwen ed ex figlia di Risolutore. Elena spiega di aver organizzato la negoziazione per attirare Ben allo scoperto, spiegando ai tre che suo padre e' stato rapito e che lei ha bisogno del loro aiuto per trovarlo. Proprio quando Ben si dice d'accordo nell'aiutarla, i chip improvvisamente prendono vita, controllati da un misterioso uomo che si nasconde tra le travi del tetto. Kevin etichetta immediatamente Elena come una doppiogiochista, anche se Elena insiste nel proclamarsi totalmente estranea ai fatti.

Clark ha pianificato un perfetto ballo di fine anno per la sua fidanzata Sharon ma i suoi piani vengono dirottati quando Sharon invita le sue due migliori amiche, Neve e Heather. Le tre decidono di abbandonare la festa e tornano alla limousine. Nel frattempo però il conducente ha ripulito il mini bar e le coinvolge così in una corsa sfrenata per le strade della città. Durante il tragitto vengono prese di mira da un gruppo di satanisti e si imbattono in un altro ballo di fine anno...

Sarah e Josh sono abitanti di periferia sposati. Dopo un incidente d'auto, Sarah soffre di blackout e rimane incinta anche se Josh è sterile. Mentre la sua vita precipita, nasconde una telecamera nella sua casa e svela un orribile segreto con conseguenze di vasta portata.

Il dott. Martin Ploeck incontra una paziente diciottenne affetta da un'infezione ai reni, e riceve una carica di autostima di cui aveva bisogno. Tuttavia, quando la sua salute inizia a migliorare, Martin teme di perderla, così inizia la manomissione del suo trattamento, mantenendola malata e in ospedale accanto a lui.