Mangelhorn è un fabbricante di chiavi. La parete alle spalle del suo bancone è tappezzata di fila ordinate di tante piccole chiavi. Poi c'è un'altra parete, nella sua casa, tappezzata dalle lettere d'amore che ha scritto e continua a scrivere a Clara, da anni e anni, e che sono tornate al mittente. Clara è un amore perduto, come perduto, ormai, è il momento che Mangelhorn e lei hanno trascorso insieme, cioè la gioventù. Ma l'uomo è bloccato nel rimpianto di entrambe, al punto da essersi fatto una corazza impermeabile al resto delle persone, ad un possibile nuovo amore, al procedere della vita in generale.

BV è un musicista che cerca il successo con l’aiuto della compagna e del suo produttore Cook. Tra i tre si stabilisce un legame che va oltre il semplice rapporto professionale e che coinvolge presto anche la giovane cameriera Rhonda. Nasce così una relazione intima e passionale in continuo bilico tra amore e tradimento.

Ambientato in una piccola città del Texas, la storia segue un impresario di pompe funebri, Bernie (Black), che inizia un'amicizia improbabile con una vedova ricca ma molto particolare (MacLaine). Quando lui la uccide, fa di tutto per mantenere l'illusione che lei sia ancora viva.