Medio-alta borghesia Newyorkese. Due storie parallele. Judah, medico oculista si rivolgerà al fratello per far uccidere la propria amante ormai fuori controllo. Cliff, documentarista di scarsa fortuna, si innamorerà di Halley, conosciuta durante un incarico a lui affidato. Judah e Cliff alla fine si incontreranno.

Sandy Brozinsky è una simpatica e linguacciuta attricetta (viene dal torbido mondo del porno) che si iscrive a una scuola di recitazione gestita da un improbabile maestro russo (in realtà è una spia del Kgb). Frequenta la stessa scuola Lauren Ames, tutta svenevolezze e pallori: tra le due donne è antipatia a prima vista che si trasforma in odio quando scoprono di amare lo stesso uomo

Il film racconta la drammatica ribellione dell'8 settembre 1971, durante la quale i detenuti si erano impadroniti del carcere dopo aver neutralizzato le guardie. Le autorità iniziarono a patteggiare, ma un secondino venne ucciso e i soldati attaccarono la prigione.