Ideale seguito di Fantasia, è il primo lungometraggio a episodi postbellico di Disney. Comprende 10 cartoon musicali: “The Martins and The Coys”; “Blue Bayou”; “All The Cats Join In”; “Without You”; “Casey and The Bat”; “Two Silhouettes”; “Peter and The Wolf” (“Pierino e il lupo” di Prokof'ev); “After You've Gone”; “Johnny Fedora and Alice Bluebonnet”; “The Whale Who Wanted To Sing at The Met”. Vale la pena di vederlo – e ascoltarlo – anche solo per l'ultimo (“La balena che voleva cantare al Metropolitan”), definito “assolutamente stupefacente” per il suo ricorso al proteiforme da S.M. Ejzenštejn che lo qualifica “un vaudeville destinato a coloro che il tono pretenzioso di Fantasia aveva scoraggiato.”.

La pupa di un gangster capita per un caso in mezzo a un gruppo di otto professori, tagliati fuori dal mondo e intenti alla stesura di un'enciclopedia. La ragazza cerca di sfruttare la situazione a proprio vantaggio, ma, conquistata da tanto candore, si redime e cede alla corte di uno degli otto.