Tormentati dal nonno di Paul, loro manager, i Beatles prendono un treno da Liverpool a Londra per peartecipare a uno show televisivo.

Caractacus, strampalato inventore senza un soldo in tasca, tenta di vendere i Toot Sweets, deliziosi bon bon, all'industriale Scrumptious, ma senza successo. Senza perdersi d'animo inventa una meravigliosa auto, Citty Citty Bang Bang, con la quale - assieme ai suoi due figli e a Stella, figlia di Scrunptious - vivrà fantastiche avventure in un regno lontano.

Il film si apre nella residenza di campagna di Sir James Bond (David Niven), una leggendaria spia inglese ritiratasi dal servizio segreto 50 anni prima, nel 1917. Gli fanno visita il capo del MI6 Britannico, M (John Huston), il rappresentante della CIA Ransome (William Holden), il rappresentante del KGB Smernov (Kurt Kasznar) e il rappresentante del Deuxième Bureau Le Grand (Charles Boyer). Ognuno a turno lo implora di rientrare in servizio perché una misteriosa organizzazione chiamata SMERSH sta eliminando numerose spie in giro per il mondo. Bond declina le offerte e persino la richiesta che la regina d'Inghilterra gli ha fatto pervenire per lettera. M spiega ai suoi colleghi il motivo del ritiro di Bond dal servizio attivo: l'amore della sua vita, la famosa spia Mata Hari. A causa della sua ostinazione nel rifiutarsi, M ordina di distruggere la residenza di Bond, restando però lui stesso ucciso nell'esplosione.

Il dottor Watson scopre che Sherlock Holmes è caduto in uno stato delirante a causa della sua dipendenza da cocaina. Per aiutare l'amico in difficoltà organizza per Holmes un viaggio a Vienna, al fine di farlo incontrare con il dottor Sigmund Freud per un trattamento del problema. Tuttavia, durante la sua cura, Holmes viene coinvolto in indagini su un caso di rapimento con implicazioni internazionali .